【转贴公社】 亚泰集团：收购巨亏资产绝非很傻很天真

亚泰集团[6.70 1.98%](600881)12月21日发布公告称，将斥资2.66亿元购买铁法煤业集团持有的铁新水泥51%股权，再加上10月15日董事会通过的斥资2.49亿元向新新集团购买其所持铁新水泥44%股权的决议，短短两个月，亚泰集团合计购入了铁新水泥95%的股权，累计投资金额高达5.15亿元。通过对公告的分析，发现亚泰集团收购巨亏的铁新水泥只为了拉低2010年利润，为2011年高管股权激励创造条件，亚泰集团高管的"长期战略"眼光令人叹服。

高溢价购入巨亏资产之谜

根据铁新水泥2010年9月末的审计报告，所有者权益金额为2.12亿元，则95%的股权账面价值为2.01亿元，而亚泰集团却付出了合计5.15亿元的现金，溢价率高达156.22%。然而溢价率如此之高的股权资产，其盈利能力令人咋舌：2009年净利润为-496.59万元，2010年前3季度巨亏5422.28万元，即便是经营情况相对较好的2008年，铁新水泥的净利润也不过1737.75万元，净资产收益率不足7%。

同时，铁新水泥的财务状况也绝非"皇帝的女儿不愁嫁"，2010年9月末账面上货币资金仅有300余万元，自有财务资源几近枯竭，资产负债率为83.57%，已经失去了对外举债能力，下一步势在必行的资金融通只能通过股东的再"掏腰包"。此时亚泰集团接手这个"烫手山芋"岂不是自找麻烦？

铁新水泥经营之谜

一，毛利率之疑。根据铁新水泥2010年前3季度的经营数据，营业收入4.33亿元，相比上年度变化不大，营业成本4.24亿元，毛利率为2.08%。而2009年毛利率则为12.75%，毛利率的骤然下降是造成该公司前3季度高达5000万元亏损的主要因素。然而奇怪的是，根据亚泰集团半年报的分析，2010年上半年水泥价格上涨导致毛利率水平为25.8%，比上年同期增加了7.1个百分点。同属于水泥制造行业的两家公司，盈利能力的变动方向和幅度为何会如此之大呢？

二，压货之疑。铁新水泥财务报告显示，三季度末库存商品3079万元，而2009年末库存商品余额仅为839万元，那么该公司是否出现了产品积压的情况呢？事实上，2010年建材类商品市场总体呈现销量和价格的双上涨局面，这一点不仅可以从其他水泥生产类上市公司的财务报告中得到印证，即便是铁新水泥账面上，应收账款也由年初的9720万元下降到9月末的6818万元。

通常来说，销售不畅应体现为销售难度加大的应收账款增加现象，以及商品积压导致的库存商品余额增加，但是铁新水泥在库存商品余额增加的同时，9月末预收账款余额却有6486万元，这意味铁新水泥在仓库中保留着价值3000多万元的成品，在客户已经预付了6000多万元货款的时候，却不予发货，也不予以确认收入。

综合上面的分析，铁新水泥很可能通过刻意压低销售价格、控制销售确认节奏等手段，实现隐藏利润的目的，但是这是出于什么目的呢？

亚泰集团在为谁"做嫁衣"

亚泰集团曾于2009年末推出了一份长期激励方案，从2009年到2013年这5年中，当净资产收益率达到10%时，便可以针对高管提取3000万元激励基金，同时，净利润增长率超过10%时，还将按照一定比率提取超额激励基金。此时亚泰集团购入铁新水泥95%的股权，将带来高达5422.28×95%=5151.17万元的合并损失，导致亚泰集团更加无法达成长期激励所设定的实施条件，看上去很"傻"的行为背后，实则潜藏着更加深远的目的。

亚泰集团2010年前3季度共实现净利润4.12亿元，而要达到10%净资产收益的长期激励必要条件，则需要全年的净利润水平不低于7.21亿元，意味着在第四季度实现3.09亿元净利润，这是相当难的。但是如果通过收购巨亏中的铁新水泥压低2010年利润，放弃2010年的3000万元激励基金，则能够给2011年的激励基金提供充足保障――2011年释放铁新水泥隐藏的盈利能力，大幅提高相对2010年的净利润增长率，当净利润增长率大于50%时，超额激励基金将按照净利润增加额的9%提取，那么意味着只要亚泰集团2011年净利润相比2010年增长50%以上，且增加额超过3.33亿元，那么亚泰集团高管所能够获得的超额激励基金就足以弥补2010年的"损失"，亚泰集团高管的"长期战略眼光"实在令人叹服。

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